由于未能在去年的董事會代理權爭奪戰(zhàn)中獲得勝利，激進投資者、億萬富豪卡爾·伊坎（Carl Icahn）在森林實驗室公司董事會中沒有任何利益代表人。伊坎計劃在8月15日的股東大會前再次推舉4名成員進入公司董事會。

在推舉候選人過程中，他做出了不尋常的安排：如果通過出售森林實驗室公司的股票，他能獲利超過3.4億美元，那么候選人里克·恩德（Eric Ende）將獲得其中1％的利潤。

伊坎持有森林實驗室公司約2640萬股股份，占總股本的9.92％，為該公司的第二大投資者。近日，伊坎在美國特拉華州衡平法院起訴森林實驗室公司，要求該公司提供其高管繼任方案的更多信息。

根據法庭文件顯示，伊坎動用約9.12億美元購買森林實驗室公司的股份，平均每股價格為34.55美元左右?！?/p>

極不尋常的受托

監(jiān)管文件顯示，伊坎已經授權恩德生物醫(yī)藥咨詢集團（Ende BioMedical Consulting Group）總裁恩德負責這場針對森林實驗室公司的代理權爭奪戰(zhàn)。根據恩德與伊坎之間達成的協(xié)議，在一定條件下，如果伊坎出售森林實驗室公司的價格在每股47.50美元以上，恩德將獲得伊坎1％的利潤。

這意味著，如果每股售價在50美元，恩德將得到約65.9萬美元。此外，在代理權爭奪戰(zhàn)期間，他還將獲得每月6.5萬美元的費用。

企業(yè)治理專家表示，恩德與伊坎之間達成的協(xié)議是極不尋常的，如同針對森林實驗室公司筑起了防御堡壘，他們之間簽訂的協(xié)議價格較目前的股價上漲了近36％。這可能招致其他股東的批評，因為他們沒有與其他股東聯(lián)成一線。

哥倫比亞大學法學院的法學副教授羅伯特·杰克遜（Robert Jackson）認為，如果恩德能成功進入森林實驗室公司董事會，將產生新穎獨特的受托責任問題，因為根據他們達成的協(xié)議，恩德獲得的報酬并不是來自于股票，而是伊坎的利潤回報。

可以肯定的是，恩德將不得不為錢努力工作。美國財政部顧問杰克遜表示，恩德在董事會作決策時，很大程度上只顧及伊坎的利益，而漠視其他股東的利益。

恩德為前美林證券公司的生物技術行業(yè)分析師，曾是健贊(Genzyme)公司的董事會成員。去年健贊被法國制藥商賽諾菲-安萬特公司收購。

重啟代理權爭奪

最近，伊坎對森林實驗室公司施加了更大的壓力，重新啟動了董事會代理權的爭奪戰(zhàn)。他正尋求在森林實驗室公司董事會占有4個董事席位。

其他3個候選人分別是日本第二大制藥商安斯泰來制藥（Astellas Pharma）旗下Prosidion生物技術公司的首席執(zhí)行官皮埃爾·萊加爾特（Pierre Legault）、伊坎企業(yè)(Icahn Enterprises)總裁丹尼爾·尼尼瓦基（Daniel Ninivaggi）和臨床數(shù)據公司（Clinical Data）的前首席執(zhí)行官安德魯·弗羅姆金（Andrew Fromkin）。伊坎還沒有透露這3個候選人的安排。此外，伊坎也沒有透露其希望該公司將來發(fā)生怎樣的變化，但是根據過去經驗，他通常會尋求出售目標公司。　

挑毛病提起訴訟

目前，伊坎還在計劃改善森林實驗室公司的公司治理問題。他在訴訟文件和提交給該公司的一封信中表示，首席執(zhí)行官霍華德·所羅門（Howard Solomon）可能將其職位移交給他的兒子大衛(wèi)·所羅門（David Solomon）。大衛(wèi)·所羅門為森林實驗室公司的高級副總裁，負責制定公司的企業(yè)發(fā)展和戰(zhàn)略規(guī)劃。

伊坎在提交給美國證券交易委員會（SEC）的信中指出，霍華德·所羅門持有森林實驗室公司不到2％的股份。“我們必須認識到，在公司管治上，公司絕不能搞從父親傳位給兒子的世襲制。”

森林實驗室公司反駁伊坎的批評，指出公司正進行制定繼任規(guī)劃，公司的獨立董事已經聘請獵頭公司，幫助評估公司內外的候選人。而現(xiàn)年84歲的霍華德·所羅門領導公司已經有35年左右的時間，在現(xiàn)在這個時候宣布他的繼任者的不適當?shù)模彩遣粚こ５摹?/p>

據伊坎提交的訴訟文件，森林制藥被要求提交一份內部記錄文件，以確定是否可以向霍華德·所羅門、其他董事和相關人士發(fā)起訴訟，并了解他們是否有違背信托責任的行為。

伊坎還要求查閱2011年該公司的一次“詭異的股票回購計劃”的相關信息，他懷疑這個項目是為了抵御來自伊坎發(fā)起的代理權挑戰(zhàn)而特別設計的。

法庭記錄也顯示，伊坎同時要求獲得森林制藥公司在近期宣布調降盈利預期公告的相關記錄。

事實上，伊坎在去年也發(fā)起過類似訴訟，要求獲得森林制藥公司的內部文件，但是之后雙方達成了一個秘密和解協(xié)議。