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南京醫(yī)藥轉(zhuǎn)讓:南京同仁堂流失始末細節(jié)揭秘

2012-10-10 10:38 來源:21世紀經(jīng)濟報道 點擊:

核心提示: 10月9日,南京醫(yī)藥(600713.SH)公告稱,以8338.4萬元向江蘇紅石科技實業(yè)有限公司(下稱紅石科技)轉(zhuǎn)讓所持有的南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司(下稱南藥國際)40%股權(quán)。

 10月9日,南京醫(yī)藥(600713.SH)公告稱,以8338.4萬元向江蘇紅石科技實業(yè)有限公司(下稱紅石科技)轉(zhuǎn)讓所持有的南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司(下稱南藥國際)40%股權(quán)。

  此后,南京醫(yī)藥將不再持有南藥國際股權(quán),而南藥國際旗下的醫(yī)藥資產(chǎn)則全部落入紅石科技囊中,這對于2009年12月成立的南藥國際來說,從國有到私有化只經(jīng)歷了不足3年時間,個中玄機令人生疑。

  南京醫(yī)藥精心策劃的一盤“棋局”,在南藥國際拱手讓人之后亦逐漸顯露出每一步“出棋”的真實意義。

  紅石科技“坐享其成”

  南京醫(yī)藥公告稱,此次轉(zhuǎn)讓南藥國際股權(quán),原因是公司于今年9月16日與南京醫(yī)藥集團、Alliance Healthcare Asia Pacific Linited、Alliance Boots Holdings Limited(下稱聯(lián)合博姿)正式簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。

  根據(jù)國家發(fā)改委及商務(wù)部聯(lián)合發(fā)布的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》規(guī)定,公司需對目前部分禁止和限制外資進入的產(chǎn)業(yè)進行剝離。

  因南藥國際控股的南京同仁堂藥業(yè)有限責任公司(下稱南京同仁堂)、南京同仁堂黃山精制藥業(yè)有限公司(下稱同仁堂黃山)、南京同仁堂洪澤中藥材科技有限公司(下稱同仁堂洪澤),涉及傳統(tǒng)中藥飲片炮制技術(shù)的應(yīng)用及中成藥秘方產(chǎn)品的生產(chǎn),屬政策規(guī)定外資不得投資的行業(yè)。

  而南京醫(yī)藥轉(zhuǎn)讓所持有的全部南藥國際40%股權(quán),將有助于推進雙方合作。

  南京醫(yī)藥持有南藥國際40%股權(quán),而紅石科技則占比60%。按照優(yōu)先受讓原則,紅石科技理所當然地成為南藥國際40%股權(quán)的受讓方。

  而8338.4萬元的轉(zhuǎn)讓價格,對于南京醫(yī)藥的投入來說,究竟是不是筆劃算的買賣呢?

  南藥國際的原名是南京祺康置業(yè)發(fā)展有限公司(下稱祺康置業(yè)),成立于2009年12月,原注冊資本1000萬元,南京醫(yī)藥出資900萬元,上海天澤源投資有限公司(下稱上海天澤源)出資100萬元。去年8月16日,南京醫(yī)藥受讓了后者的10%股權(quán)。

  2011年11月8日,南京醫(yī)藥對祺康置業(yè)增資8000萬元,并更名為南藥國際。

  一個月之后,紅石科技悄然出場。當年12月9日,紅石科技對南藥國際單方面增資1.35億元,此后,南藥國際股權(quán)結(jié)構(gòu)變成紅石科技持股60%,成為第一大股東,而原來100%控股的南京醫(yī)藥持股比例下降為40%,淪為第二大股東。

  時至今日,紅石科技再次受讓南京醫(yī)藥持有的南藥國際40%股權(quán),不到一年的時間里,即全面掌控南藥國際,并持有了南藥國際旗下的南京同仁堂等醫(yī)藥資產(chǎn),原本屬于國資背景的南京同仁堂醫(yī)藥資產(chǎn)被徹底私有化。

  上海一位基金經(jīng)理直言,即使按照南京醫(yī)藥9000萬元的投入來看,8338.4萬元的轉(zhuǎn)讓款也是不劃算的,“南京同仁堂采用的商標為‘樂家老鋪’,同樣為‘中國馳名商標’,光是同仁堂三個字就是響當當?shù)钠放?,如今轉(zhuǎn)眼變?yōu)樗接?,令人惋?rdquo;。

  成立于2005年4月的紅石科技注冊在南京市白下區(qū)苜蓿園大街西6號,法定代表人袁人牛,注冊資本4000萬元。目前股權(quán)比例為袁人牛出資2800萬元,占比70%;南京匯保豐電子科技有限公司出資1200萬元,占比30%。

  “紅石科技4000萬元的注冊資本,花了1.35億元增資,這次再出8338.4萬元進行收購,不知道這些錢來自哪里?”上述基金經(jīng)理告訴記者,且不談是否涉嫌國有資產(chǎn)流失,就是看南京同仁堂醫(yī)藥資產(chǎn)的剝離,對于南京醫(yī)藥的品牌形象來說就是一個失敗。“等于南京國資苦心經(jīng)營多年的‘樂家老鋪’,轉(zhuǎn)眼讓一個民資企業(yè)坐享其成,這對于南京醫(yī)藥的投資者來說也是不公平的。”

  轉(zhuǎn)讓玄機

  光是看南京醫(yī)藥的公告,很難看出南藥國際被剝離的真實意圖,但是仔細梳理之后可以發(fā)現(xiàn),轉(zhuǎn)讓南藥國際的每一步都經(jīng)過了精心的設(shè)計。

  2011年12月10日,南京醫(yī)藥公布公告稱,將向南藥國際轉(zhuǎn)讓企業(yè)旗下六家控股子企業(yè)股權(quán)。

  值得注意的是,這個時間剛好是紅石科技對南藥國際單方面增資1.35億元之后的第一天,南京醫(yī)藥即開始向南藥國際轉(zhuǎn)移南京同仁堂醫(yī)藥資產(chǎn)。

  既然要轉(zhuǎn)讓南藥國際資產(chǎn),南京醫(yī)藥緣何還要在2011年11月8日對其進行8000萬元的增資呢?緣何又會在一個月之后引入紅石科技呢?

  此次轉(zhuǎn)讓的六家控股子企業(yè)分別是南京同仁堂100%股權(quán)、同仁堂黃山58.96%股權(quán)、同仁堂洪澤87%股權(quán)、四川南藥川江醫(yī)藥有限公司93.6%股權(quán)、徐州醫(yī)藥股份有限公司81.07%股權(quán)和南京生命能科技開發(fā)有限公司55%股權(quán)。

  轉(zhuǎn)讓完成后,南京醫(yī)藥僅持有徐州醫(yī)藥5%股權(quán),不再持有其余5家子公司股權(quán)。更值得注意的是,在本次轉(zhuǎn)讓中,同仁堂黃山和同仁堂洪澤的轉(zhuǎn)讓價格僅為1元。

  對于1元轉(zhuǎn)讓的媒體質(zhì)疑,南京醫(yī)藥稱同仁堂黃山和同仁堂洪澤經(jīng)評估后凈資產(chǎn)為負數(shù),已資不抵債,因此協(xié)商后轉(zhuǎn)讓價為1元。另外,由于將與聯(lián)合博姿公司合作,涉及中藥秘方的保護規(guī)定,因此剝離是正常行為。

  但是,一位醫(yī)藥行業(yè)研究員直言,即使是同仁堂三個字,也不止1元錢,“即使南京同仁堂僅持有樂家老鋪的商標,南京醫(yī)藥7287.87萬元就全部剝離相關(guān)資產(chǎn)也是不應(yīng)該的,何況現(xiàn)在樂家老鋪已經(jīng)成為紅石科技持有,百年品牌瞬間被私有化,這個責任應(yīng)該誰來承擔呢?”

  在轉(zhuǎn)讓完南京同仁堂等6家子公司之后,南京醫(yī)藥此次終于全部轉(zhuǎn)讓南藥國際股權(quán),紅石科技僅用不到一年時間就全部持有了包括“樂家老鋪”在內(nèi)的南京同仁堂等醫(yī)藥資產(chǎn)。

  在上述醫(yī)藥行業(yè)研究員看來,南京醫(yī)藥轉(zhuǎn)讓南京同仁堂等醫(yī)藥資產(chǎn)的棋局步步嚴密,先是增資,然后引入紅石科技,隨后向南藥國際轉(zhuǎn)讓南京同仁堂等醫(yī)藥資產(chǎn),“最后,剝離南藥國際股權(quán),紅石科技順理成章獲得‘樂家老鋪’品牌等醫(yī)藥資產(chǎn),而這一切冠冕堂皇的理由都是因為要與聯(lián)合博姿合作。”

  實際上,在南京醫(yī)藥眼中不值錢的南藥國際,已經(jīng)開始盈利。

  南京醫(yī)藥此次披露的評估報告顯示,南藥國際2009年-2011年連續(xù)三年虧損,但是在2012年1-7月已經(jīng)盈利17.81萬元,營收也增至34.91萬元,利潤率之高不言而喻。

  更重要的是,在此次評估中,南京同仁堂持有的“樂家老鋪”不僅僅沒有商譽的評估價值,即使是無形資產(chǎn)也僅為0.43萬元,且沒有任何評估增值跡象。

  “即使只有40%股權(quán),我也不相信‘樂家老鋪’四個字沒有商譽價值。”上述基金經(jīng)理對此頗為不滿,他告訴記者,南藥國際此次非流動資產(chǎn)的評估增值僅為437.02萬元,且多來自固定資產(chǎn)的增值,“顯然沒有考慮‘樂家老鋪’的商業(yè)價值,這是不應(yīng)該的”。

  在他看來,即使紅石科技擁有優(yōu)先受讓權(quán),南京醫(yī)藥也應(yīng)該將南藥國際掛牌出售,價高者得。“完全可以把這些資產(chǎn)轉(zhuǎn)給國資背景的企業(yè),或許,其中玄機只有南京醫(yī)藥的高層心知肚明。”

  “之前就有相關(guān)企業(yè)找過南京醫(yī)藥,愿意高價收購?fù)侍孟嚓P(guān)資產(chǎn),但被對方拒絕,我們也想不明白,南京醫(yī)藥為什么寧愿1塊錢賣給一個民營企業(yè),也不愿意高價賣給別人,或許這也是他們不敢掛牌的原因吧。”上海某基金公司一位基金經(jīng)理告訴記者。

  對于南京醫(yī)藥相關(guān)國資流失疑云,本報將進一步跟蹤報道。

Tags:南京醫(yī)藥 南京同仁堂

責任編輯:醫(yī)藥零距離

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