天目藥業(yè)(600671，收盤價16.96元)新老東家的股權(quán)爭奪再次升級。面對現(xiàn)任實控人楊宗昌推出的定增狙擊方案，老東家宋曉明絲毫不懼，再度強勢舉牌天目藥業(yè)，總持股比例達(dá)到15.03%。

值得注意的是，經(jīng)過三次舉牌，宋曉明控制的股權(quán)與楊宗昌目前僅相差1.74個百分點。在這種情況下，天目藥業(yè)此前推出的，將宋曉明排除在外的定增方案恐難以成行。上海杰賽律師事務(wù)所證券部主任王智斌表示，在天目藥業(yè)股東大會審議定增方案時，第二大股東宋曉明的態(tài)度至關(guān)重要，若否定票占1/3以上，該方案將無法實施。

宋曉明三度舉牌持股達(dá)15%

近日，天目藥業(yè)股權(quán)之爭繼續(xù)升溫。目前，新老東家控制的股權(quán)差距進(jìn)一步縮小，僅相差1.74個百分點。

天目藥業(yè)2月7日發(fā)布的權(quán)益變動報告書顯示，2015年2月3日~4日，宋曉明實際控制的財通基金-長城匯理1號資產(chǎn)管理計劃 (以下簡稱長城匯理1號)、中融基金-長城匯理并購1號資產(chǎn)管理計劃分別通過證券交易系統(tǒng)增持天目藥業(yè)79.88萬股、532.61萬股，合計買入目藥業(yè)股份達(dá)5.03%，觸及舉牌紅線。

值得一提的事，天目藥業(yè)2月3日發(fā)布了募資總額不超過18.4億元的定增方案，定增對象包括公司現(xiàn)任實控人楊宗昌，天目藥業(yè)股價當(dāng)日強勢漲停，次日(2月4日)再次高開。宋曉明選擇在此時舉牌，可謂是不惜血本高位吸籌，對于控股權(quán)大有志在必得之勢。此外，龍虎榜數(shù)據(jù)顯示，2015年2月3日，三家機構(gòu)強勢介入天目藥業(yè)，合計買入6539.39萬元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，這是宋曉明自2014年4月以來第三次舉牌天目藥業(yè)。資料顯示，2014年4月，宋曉明控制的長城匯理1號買入天目藥業(yè)609.25萬股，占公司總股本比例為5%，首度舉牌。此前，2015年1月20日，宋曉明方面曾通過二級市場，將持有天目藥業(yè)股份增至1217.79萬股，占總股本的10%。

通過上述三次舉牌，目前宋曉明方面持有天目藥業(yè)股份數(shù)量累計達(dá)1830.29萬股，占公司總股本的15.03%，僅比公司實際控制人楊宗昌(16.77%)控制的股權(quán)少1.74個百分點。

不過，作為天目藥業(yè)前董事長，宋曉明方面表示：“對天目藥業(yè)進(jìn)行投資的目的是進(jìn)行股權(quán)投資，力爭發(fā)揮股東作用，通過有效方式提升上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，從而獲取股票增值收益，為公司旗下資產(chǎn)管理計劃持有人創(chuàng)造收益。”此外，宋曉明方面還表示，不排除在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持天目藥業(yè)或者處置其已擁有的天目藥業(yè)權(quán)益。

定增后實控人持股將達(dá)28%

對于老東家宋曉明的強勢舉牌，現(xiàn)任東家楊宗昌并沒有束手待斃。實際上，在宋曉明第二次舉牌后，天目藥業(yè)便停牌籌劃重大事項，并最終于2015年2月3日宣布定增方案，楊宗昌擬通過認(rèn)購定增股份大大提高自身持股比例。公告顯示，天目藥業(yè)擬以13.58元/股的價格，向公司實際控制人楊宗昌、劉令安等發(fā)行不超過1.36億股，募集資金不超過18.40億元，用于醫(yī)藥電子商務(wù)項目、現(xiàn)代中藥產(chǎn)業(yè)升級項目、黃山天目產(chǎn)業(yè)升級改造項目、鐵皮石斛健康產(chǎn)業(yè)園項目、薄荷腦/油擴產(chǎn)項目、償還銀行貸款及補充流動資金。其中，楊宗昌擬出資7.16億元認(rèn)購5270萬股。若定增最終成行，其持股比例將由目前的16.77%提升至28.42%。

然而這則募資總額不超過18.4億元的定增方案，在第二大股東宋曉明沒有絲毫參與機會的情況下能夠最終成行嗎?宋曉明會眼看著自己巨資獲得的股份被稀釋嗎?

對此，王智斌指出：“在股權(quán)之爭中，雙方最常用的手法一是通過二級市場強勁買入，另一種就是借道定增大量認(rèn)購股份。相比二級市場的火拼，現(xiàn)任大股東楊宗昌采用定增方式認(rèn)購，成本一般會更低。同時，定增若能成行，也可以稀釋對手的持股比例。”

按照定增發(fā)行1.36億股計算，加上目前天目藥業(yè)1.22億的總股本，宋曉明方面所持的1830.29萬股，在上述定增成行后，占比將由目前的15.03%下降至7.09%，完全失去了與現(xiàn)任天目藥業(yè)實控人楊宗昌抗衡的實力。

那么宋曉明會甘心嗎?王智斌表示：“既然二股東(宋曉明)沒有參與定增方案，那么面對股份被稀釋的風(fēng)險，在股東大會審議定增方案時可以投反對票，屆時大股東將因關(guān)聯(lián)交易回避，更加增大了(宋曉明)勝算。定增方案能否通過，關(guān)鍵是二股東宋曉明的反對票能否占參會(總股份)的1/3以上。”

值得一提的是，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，近期東方銀星(600753，收盤價16.48元)就因為股東之間的股權(quán)之爭而被迫終止了重組方案。

2015年1月23日，東方銀星宣布公司與江蘇東珠景觀股份有限公司(以下簡稱東珠景觀)的股權(quán)置換方案終止，公司籌劃了一年的東珠景觀“借殼”就此化為泡影。對于終止原因，東方銀星解釋稱：“本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案公告后，因公司兩大股東重慶銀星智業(yè)(集團(tuán))有限公司、豫商集團(tuán)有限公司股權(quán)之爭以及豫商集團(tuán)有限公司通過媒體公開反對本次重大資產(chǎn)重組方案，對重組的順利推進(jìn)構(gòu)成了一定影響。截至目前，前述情形仍在持續(xù)中。鑒于此情況，公司預(yù)計無法在重組預(yù)案發(fā)布后6個月內(nèi)召開董事會審議正式重大資產(chǎn)重組方案并發(fā)出股東大會通知。”

就宋曉明方面的舉牌是否會影響到公司定增，記者以投資者身份采訪了天目藥業(yè)，公司證券部相關(guān)工作人員表示：“對此了解不多，不便評論。”

值得注意的是，除了新舊股東的股權(quán)之爭外，天目藥業(yè)的定增方案還面臨另一重風(fēng)險——因涉嫌違反證券法律法規(guī)，公司于2014年11月遭證監(jiān)會立案調(diào)查，目前尚無定論。根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條的規(guī)定，存在“上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查”等七類情形之一的，不得非公開發(fā)行股票。