在接盤華潤系醫(yī)療器械資產(chǎn)的關(guān)鍵時刻，魚躍醫(yī)療(002223)控股方?jīng)Q定采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式引入紅杉資本旗下基金。據(jù)業(yè)界解讀，若成功引入紅杉資本，魚躍醫(yī)療將成為“PE 上市公司”模式又一案例，此前硅谷天堂曾數(shù)度聯(lián)袂上市公司復(fù)制前述模式。清科私募通數(shù)據(jù)顯示，僅今年以來即有14家A股公司與PE等機構(gòu)成立了基于前述模式的并購基金。

引入外援接盤

8月22日，魚躍醫(yī)療控股股東魚躍科技及實際控制人吳光明、吳群與第三方機構(gòu)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬將魚躍醫(yī)療合計7%的股份予以轉(zhuǎn)讓，料將回籠資金8.56億元。上述第三方機構(gòu)為深圳前海紅杉光明投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱“紅杉光明”)，系紅杉資本旗下基金，合伙人包括深圳前海紅杉光景投資管理公司、北京紅杉信遠股權(quán)投資中心(有限合伙)等四家機構(gòu)。

近年來，紅杉資本在內(nèi)地互聯(lián)網(wǎng)、醫(yī)療領(lǐng)域投資有多個項目，包括唯品會、奇虎360、諾康生物等。

本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓后，魚躍科技、吳光明等持股比例將降至50.46%。此前，魚躍科技等曾于8月中旬減持魚躍醫(yī)療4.78%股份，獲得資金6.63億元。隨后，魚躍科技于8月20日將所持魚躍醫(yī)療7.9%的股份質(zhì)押給工行籌措資金。

按照平均40%的融資率計算，魚躍科技上述股權(quán)質(zhì)押約融得資金5億元，加上減持所獲得的6.63億元，魚躍科技近期實際上已自行融資11.63億元。

不過，11.63億元的資金并不足以完成對華潤系醫(yī)療器械資產(chǎn)的整體接盤。

今年2月份，華潤系擬將所持華潤萬東51.51%股權(quán)及上海醫(yī)療器械集團100%股權(quán)悉數(shù)售出，而魚躍科技便是意向受讓方。

按照華潤萬東2月11日停牌前的股價計算，公司51.51%的股份市值約為14.89億元，而實務(wù)操作中一般會考慮到控股權(quán)溢價，因此魚躍科技接盤華潤萬東的對價或?qū)⒊^15億元。

此外，上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所今年5月份發(fā)布的轉(zhuǎn)讓信息顯示，上海醫(yī)療器械集團100%股權(quán)作價6.91億元。換言之，魚躍科技同時接盤華潤萬東和上海醫(yī)療器械集團的成本約為22億元。

相對于22億元的收購價，魚躍科技通過減持及股權(quán)質(zhì)押所獲得的11.63億元資金僅為半數(shù)，于是魚躍科技決定引入紅杉資本這一外援。事實上，魚躍科技在股權(quán)質(zhì)押及協(xié)議轉(zhuǎn)讓魚躍醫(yī)療股份時，均曾明確指出系籌措收購資金。

非典型“PE 上市公司”

按照約定，紅杉光明受讓魚躍醫(yī)療的成本價為23元/股，較8月13日停牌之前的收盤價折價20%。交易完成后，紅杉光明將以7%的持股比例位列魚躍醫(yī)療第四大股東。

據(jù)記者了解，目前業(yè)內(nèi)將紅杉光明入股魚躍醫(yī)療解讀為“PE 上市公司”模式的新增案例。所謂“PE 上市公司”，是指私募股權(quán)投資基金(PE)等外部機構(gòu)以一般合伙人(GP)的角色與上市公司共同設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金，繼而在外尋求適合上市公司未來擴張的優(yōu)質(zhì)項目予以孵化、培育，再將該項目注入上市公司，隨即完成資本退出。

例如京新藥業(yè)關(guān)聯(lián)方浙江京新控股，在去年1月份與天堂硅谷發(fā)起設(shè)立并購基金天堂元金。去年10月份，天堂元金出資1.2億元收購廣東益和堂制藥公司，后者從事中成藥研發(fā)、生產(chǎn)。

按照約定，廣東益和堂制藥公司由京新藥業(yè)、天堂硅谷、京新控股共同管理，且經(jīng)過培育管理后，該公司將被注入京新藥業(yè)。

今年以來，愛爾眼科、武漢健民、萊美藥業(yè)、中恒集團等公司先后與PE機構(gòu)設(shè)立了類似于天堂元金的并購基金，總數(shù)量達到14只，超過前幾年同類基金總和。

不過，目前紅杉光明僅是入股魚躍醫(yī)療，尚未與魚躍科技展開下一步動作，至于紅杉光明會否尋求董事入駐或與魚躍科技成立并購基金尚不得而知。

“嚴格來說，魚躍醫(yī)療引入紅杉資本并不屬于典型意義上的‘PE 上市公司’，但可以這么理解協(xié)議轉(zhuǎn)讓，即魚躍科技與紅杉資本組成財團，共同收購華潤萬東與上海醫(yī)療器械集團，這與成立并購基金收購項目再注入上市公司，效果是一樣的。”國信證券一投行人士告訴記者，典型的“PE 上市公司”模式中，PE機構(gòu)充當GP，負責(zé)募集及管理并購資金，上市公司則是其中的一個有限合伙人(LP)，提供一部分并購資金。

協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，魚躍科技將從紅杉光明獲得8.56億元資金，加上近期減持及股權(quán)質(zhì)押的11.63億元融資額，魚躍科技實際融資約20億元，正好可以實施對華潤萬東及上海醫(yī)療器械集團的收購。