海正11月10日發(fā)布公告，宣布完成海正輝瑞49%股權的權益處置。

一、控股子公司股權變動情況概述

近日，Pfizer Luxembourg Sarl(以下簡稱“輝瑞”)將其在海正輝瑞制藥有限公司(以下簡稱“海正輝瑞”或“合資公司”) 49%的權益轉讓給了其關聯(lián)方 HPPC Holding S.à.r.l(以下簡稱 “HPPC”)。

輝瑞于2017年11月10日與相關各方簽署了關于HPPC100%股權權益的轉讓協(xié)議， 并于當日完成了將 HPPC100%股權向境外買方 SAPPHIRE I (HK) HOLDINGS LIMITED(以 下簡稱“外方”)的轉讓(以下簡稱“輝瑞股權處置”)。輝瑞股權處置完成后，輝瑞不再直接或 間接持有海正輝瑞任何股權權益。

海正輝瑞于 2012 年由輝瑞與本公司及海正藥業(yè)(杭州)有限公司(以下簡稱“海正杭州”) 合資組建，面向中國和全球市場開發(fā)、生產(chǎn)和推廣品牌仿制藥。輝瑞對合資公司股權的出售/轉讓決定將使得海正和輝瑞能夠專注于核心優(yōu)勢。輝瑞和海正將繼續(xù)維持強有力的合作關系， 合資公司將繼續(xù)為中國患者持續(xù)供應高質量的品牌仿制藥產(chǎn)品。

輝瑞股權處置后，海正藥業(yè)仍持有海正輝瑞 5%的股權，海正杭州仍持有海正輝瑞 46%的股權，外方將間接持有海正輝瑞 49%的股權。 輝瑞向 HPPC 轉讓海正輝瑞 49%的股權已完成工商變更登記。輝瑞將 HPPC 的 100%股 權向外方的出售也已經(jīng)完成，根據(jù)盧森堡當?shù)胤梢?guī)定，該股權處置無需前置審批。 經(jīng)核查，本公司及海正杭州與外方不存在關聯(lián)關系。

(二) 變更后的合資公司 相對方股東

輝瑞股權處置完成后，高瓴資本管理的基金將通過外方間接持有海正輝瑞 49%的股權。 高瓴資本創(chuàng)立于 2005 年，是一家專注于長期結構性價值投資的公司，經(jīng)過十余年發(fā)展，已成 為全球領先的投資管理機構。高瓴資本目前受托管理的資金主要來自于目光長遠的全球性機 構投資人，包括全球頂尖大學的捐贈基金、主權財富基金、養(yǎng)老基金及家族基金等。高瓴資 本的投資覆蓋醫(yī)療健康、消費與零售、互聯(lián)網(wǎng)、人工智能、先進制造、金融及企業(yè)服務等領 域，現(xiàn)已投資了這些領域內(nèi)一大批國內(nèi)外優(yōu)秀企業(yè)。

(三)輝瑞股權處置后的合資公司治理

輝瑞股權處置后，合資公司的公司治理將延續(xù)此前的公司治理結構和原則。合資公司的 董事會是最高權力機關，有權決定公司的所有重大事項。董事會將繼續(xù)由 5 名董事組成，其中 1 名由本公司委派、2 名由海正杭州委派、2 名由 HPPC 委派。輝瑞及其相關公司將不在董 事會擁有任何代表。

輝瑞股權處置后，合資公司作為本公司的控股子公司的地位保持不變。 高瓴資本與本公司在制藥領域的合資具有互補性與協(xié)同效應，雙方的合作將會對公司帶 來較大影響。同時，本次合作對本公司未來的發(fā)展仍具有一定的不確定性，提醒廣大投資者 注意投資風險。

二、輝瑞與合資公司的業(yè)務合作

輝瑞股權處置后，輝瑞與合資公司仍將繼續(xù)多層面的合作，包括直接或通過其關聯(lián)方間 接向海正輝瑞轉移指定輝瑞產(chǎn)品的技術、許可指定輝瑞產(chǎn)品的知識產(chǎn)權以及繼續(xù)供應指定輝瑞產(chǎn)品等。

根據(jù)輝瑞與合資公司簽署的《許可協(xié)議》、《技術轉移協(xié)議》和《供貨協(xié)議》等， 該等合作包括如下主要條款：

1. 輝瑞產(chǎn)品本地化生產(chǎn)和技術轉移

輝瑞擬在合資期間注入到合資公司并由合資公司在中國境內(nèi)生產(chǎn)、銷售和經(jīng)銷的產(chǎn)品(以 下簡稱“指定輝瑞產(chǎn)品”)的相關權利，將通過技術轉移的方式由合資公司保留。針對指定輝瑞產(chǎn)品，輝瑞承諾配合合資公司將指定輝瑞產(chǎn)品的生產(chǎn)技術轉移至合資公司，協(xié)助合資公司實現(xiàn)相關產(chǎn)品的本地化生產(chǎn)。原則上，指定輝瑞產(chǎn)品的技術轉移應在 5 年內(nèi)完成，監(jiān)管許可的獲得應在 7 年內(nèi)完成(以下簡稱“技術轉移期限”)。輝瑞承諾自交易生效日起的一定時間期限內(nèi)，不在中國銷售或分銷與指定輝瑞產(chǎn)品具有相同有效成分、配方和劑量的藥品。

同時，合資公司還將保留生產(chǎn)、銷售和經(jīng)銷本公司指定產(chǎn)品和合資期間由合資公司研發(fā) 的產(chǎn)品的權利。

2. 知識產(chǎn)權許可

輝瑞及其關聯(lián)方向合資公司許可指定輝瑞產(chǎn)品的相關知識產(chǎn)權，包括但不限于專利許可、專有技術許可、產(chǎn)品商標許可等，以使合資公司在中國生產(chǎn)、銷售指定輝瑞產(chǎn)品。該等知識產(chǎn)權許可是持續(xù)有效的，除非因特殊原因提前終止。 此外，合資公司將盡快停止使用與“輝瑞”或“Pfizer”相關的商標或商號，最遲不超過十二個月(特定條件下可以延長六個月)。

3. 技術轉移期間的產(chǎn)品供應

在技術轉移期間內(nèi)，輝瑞將繼續(xù)為合資公司供應指定輝瑞產(chǎn)品，以實現(xiàn)該產(chǎn)品在中國的持續(xù)供應。