8月28日，西藏藥業(yè)(600211)9人董事會以5:4的投票比例否決了一項董事增選議案，令第一大股東西藏華西藥業(yè)集團向公司增派董事的愿望落空。

導(dǎo)致上述議案被否的關(guān)鍵并非來自四家大股東的6名非獨立董事，因為該6名董事分立兩派，勢均力敵。最終因3名獨董中的2名反對，華西藥業(yè)的該議案被否。

這已不是西藏藥業(yè)董事會內(nèi)部的首次較量。今年8月14日，西藏藥業(yè)新一屆董事會建議上調(diào)除董監(jiān)高之外的公司員工薪酬，遭到包括華西藥業(yè)陣營的4名董事反對?；厮荼本┬馒P凰城地產(chǎn)2008年入股西藏藥業(yè)，不難發(fā)現(xiàn)北京新鳳凰與華西藥業(yè)之間的明爭暗斗由來已久。

獨董發(fā)威

8月18日，華西藥業(yè)致函西藏藥業(yè)，提請召開臨時股東大會審議增選董事相關(guān)議案。按照華西藥業(yè)計劃，西藏藥業(yè)將于9月18日前召開臨時股東大會，然而未及股東大會召開，西藏藥業(yè)董事會即于8月28日將議案予以否決。

不久前，西藏藥業(yè)剛于5月8日完成董事會換屆，系9人董事會，包括6名董事及3名獨董。不過華西藥業(yè)對9人董事會架構(gòu)并不滿意，要求增補2名獨董，將董事會人數(shù)增至11人。

華西藥業(yè)推薦了兩名獨董候選人劉小進與呂先锫，但未有簡歷。據(jù)了解，呂先锫目前是科新機電(300092)、高新發(fā)展(000628)、水井坊(600779)的獨董，現(xiàn)任西南財經(jīng)大學(xué)審計處處長、成都審計學(xué)會副會長。

巧合的是，科新機電另一名獨董黃衛(wèi)星自1995年起即任職于四川聯(lián)合大學(xué)(現(xiàn)四川大學(xué))。而華西藥業(yè)董事長、西藏藥業(yè)前董事長陳達彬畢業(yè)于四川聯(lián)合大學(xué)城市經(jīng)濟管理研究生進修班。

記者從法律界人士了解到，華西藥業(yè)提議將西藏藥業(yè)董事會人數(shù)增至11人，符合《公司法》及相關(guān)法律要求，只要董事會、股東大會批準即可。

孰料上述增補董事議案一出臺便遭遇阻力。投票結(jié)果顯示，9人董事會中有5人聯(lián)合反對，包括3名董事及2名獨董。反對理由多為西藏藥業(yè)剛于5月份完成換屆、此時增補董事不合理。

此外，華西藥業(yè)建議增補董事采取直接投票制，部分董事認為此舉與公司新一屆董事會選舉所采取的累積投票制相違背。

投下反對票的董事分別是西藏藥業(yè)董事長石林、副董事長楊建勇、董事總經(jīng)理張虹及獨董李文興、李其。贊成的人員包括陳達彬、周裕程、王英實及獨董饒潔。

換屆記錄顯示，楊建勇、李其、王英實、饒潔系西藏藥業(yè)新當選的董事成員，其中楊建勇剛加盟西藏藥業(yè)董事會即當選副董事長，而石林則取代陳達彬成為西藏藥業(yè)新任董事長。

這不是以石林為代表的5名董事與以陳達彬為代表的4名董事的首次較量。5月份履新西藏藥業(yè)董事長后，石林曾提出在全公司范圍內(nèi)(董監(jiān)高除外)加薪20%~40%，此舉被解讀為石林作為西藏藥業(yè)掌門人的拋出的“惠民工程”，其意義不言而喻。

結(jié)果陳達彬等4名董事當即予以反對，并對加薪議案所列出的兩項理由逐一進行反駁，同時還指出加薪或會制約公司在生產(chǎn)經(jīng)營方面的投入。

由于陳達彬等僅有4名董事，不敵石林等5人，加薪議案遂險獲通過。西南地區(qū)一位不愿具名的券商研究員對陳達彬反對加薪的評價是“不智”，他認為此舉會在西藏藥業(yè)中層及以下員工中間造成不良影響。

“以反對增加員工福利作為對決籌碼，無論輸贏，都會輸?shù)羧诵?，反而會提升對手方的威信?rdquo;上述研究員指出。

兩大陣營

相對于一般的上市公司，西藏藥業(yè)股東結(jié)構(gòu)及董事會結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜。公開資料顯示，西藏藥業(yè)受第一大股東華西藥業(yè)實際控制人陳達彬及第二大股東北京新鳳凰實際控制人周明德聯(lián)席控制，但西藏藥業(yè)董事長并非陳達彬或周明德，而是公司第五大股東西藏通盈投資董事長石林。

目前西藏藥業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)是，華西藥業(yè)直接持股21.62%，而陳達彬則通過成都達仁經(jīng)貿(mào)有限公司、海南通源實業(yè)開發(fā)公司、成都達義實業(yè)集團等公司層層控股華西藥業(yè)85%股權(quán)。

周明德則通過控制北京華明軒投資管理公司、鳳凰城房地產(chǎn)開發(fā)集團層層控股北京新鳳凰，繼而間接持有西藏藥業(yè)18.52%股權(quán)。此外，周明德還直接持有西藏藥業(yè)2.13%股權(quán)，加上斯欽、王曉通等一致行動人，周明德實際持有西藏藥業(yè)21.61%股權(quán)，與華西藥業(yè)持股比例相當。

事實上，北京新鳳凰及其一致行動人曾一度是西藏藥業(yè)第一大股東。2008年1月份，華西藥業(yè)因籌劃西藏藥業(yè)股權(quán)分置改革而引入戰(zhàn)略投資者，將西藏藥業(yè)3844萬股轉(zhuǎn)讓給北京新鳳凰及一致行動人周明德、斯欽等，以及其他非關(guān)聯(lián)自然人。此后，華西藥業(yè)持股比例降至22.69%，而北京新鳳凰、周明德、斯欽等則合計持有西藏藥業(yè)25.2%股權(quán)。

西藏藥業(yè)2008年年報顯示，當時周明德與斯欽均持有北京新鳳凰45%股權(quán)，2011年9月份，斯欽將北京新鳳凰45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予第三方，北京新鳳凰遂由周明德實際控股。值得一提的是，西藏藥業(yè)直到今年2月份才披露此事。

盡管北京新鳳凰方面一度是西藏藥業(yè)第一大股東，但卻并非實際控制人，因為周明德及北京新鳳凰當時在西藏藥業(yè)董事會中并不占據(jù)主導(dǎo)地位。其后果是，2009年6月29日，西藏藥業(yè)向北京新鳳凰及鳳凰城房地產(chǎn)開發(fā)集團發(fā)行股份置入后者房地產(chǎn)資產(chǎn)的議案被陳達彬陣營董事聯(lián)名否決。最后，注資一事不了了之。

隨后，北京新鳳凰、周明德等逐步減持西藏藥業(yè)。至今年5月22日西藏藥業(yè)完成新一屆董事會選舉，北京新鳳凰方面持股比例降至21.61%。與此同時，華西藥業(yè)持股比例也降至21.62%。

目前，北京新鳳凰在西藏藥業(yè)董事會的直接代表是張虹，后者系鳳凰城房地產(chǎn)開發(fā)集團副總裁，兼任西藏藥業(yè)總經(jīng)理。華西藥業(yè)在西藏藥業(yè)董事會的直接代表是陳達彬、周裕程父子。

此外，北京新鳳凰與華西藥業(yè)在西藏藥業(yè)監(jiān)事會、高級管理人員中也安排有人手。西藏藥業(yè)監(jiān)事之一楊冬燕系鳳凰城房地產(chǎn)開發(fā)集團總經(jīng)理助理，而監(jiān)事會主席姚沛、董秘劉嵐均曾在華西藥業(yè)工作過。

由此，西藏藥業(yè)由陳達彬、周明德聯(lián)席控制。但隨著“康哲系”的舉牌及西藏通盈投資話語權(quán)的提升，西藏藥業(yè)董事會結(jié)構(gòu)更為復(fù)雜。

神秘康哲

在西藏藥業(yè)9人董事會中，華西藥業(yè)有2名董事，北京新鳳凰方面僅張虹一人。不過，從近兩次的董事會投票結(jié)果來看，剩余3名董事石林、楊建勇、王英實已分別歸入北京新鳳凰、華西藥業(yè)陣營，甚至連3名獨董也在悄然站隊。

其中，王英實與華西藥業(yè)立場一致。王英實現(xiàn)年34歲，2008年起任天津康晨瑞信醫(yī)藥集團醫(yī)藥投資管理部部長，現(xiàn)任天津賽諾制藥總經(jīng)理助理及其子公司天津普萊特醫(yī)藥貿(mào)易公司總經(jīng)理。其中天津賽諾制藥系康晨瑞信醫(yī)藥集團主要控股子公司。

表面上看，王英實與華西藥業(yè)無任何關(guān)聯(lián)，但記者發(fā)現(xiàn)，王英實與今年2月份舉牌西藏藥業(yè)的“康哲系”關(guān)系密切。

康哲系包括港股公司康哲藥業(yè)(00867.HK)及其全資擁有的深圳康哲藥業(yè)、天津康哲醫(yī)藥科技發(fā)展公司、深圳康哲醫(yī)藥科技開發(fā)公司等，主要經(jīng)銷代理全球各藥企的藥品。從2008年開始，康哲藥業(yè)開始獨家代理經(jīng)銷西藏藥業(yè)明星產(chǎn)品新活素。

僅今年上半年，新活素就為康哲藥業(yè)貢獻了1.71億元的營業(yè)收入，同比增長65.5%，約占康哲藥業(yè)營業(yè)收入的12.5%，系康哲藥業(yè)第三大代理品種。

深圳康哲藥業(yè)、天津康哲醫(yī)藥科技發(fā)展公司、深圳康哲醫(yī)藥科技開發(fā)公司原合計持有西藏藥業(yè)4.79%股份，今年2月13日增持30.68萬股，觸發(fā)5%的舉牌紅線。西藏藥業(yè)一季報顯示，深圳康哲藥業(yè)持股比例已從舉牌后的1.46%升至3.78%，即康哲系累計持股比例已達7.32%，是西藏藥業(yè)第三大股東方。

此處還有一段插曲，康哲系于2月28日將一筆西藏藥業(yè)的買入指令誤操作為賣出，不慎構(gòu)成了短線交易。

王英實之所以與康哲系關(guān)系密切，源于康哲系與王英實就職單位康晨瑞信醫(yī)藥集團的一次交易。

2011年4月份，康哲系以15.49億港元的對價(股份 現(xiàn)金)全資收購了天津普瑞森。盡管康哲系并未在收購資料中詳述天津普瑞森的實際控股方，但根據(jù)康晨瑞信醫(yī)藥集團官網(wǎng)資料顯示，該集團曾注冊成立了全資子公司天津普瑞森。

收購?fù)瓿珊?，康晨瑞信醫(yī)藥集團通過一家名為GlitterLongLimited的英屬維爾京群島公司，獲得康哲藥業(yè)置換股份10.09%。記者注意到，目前天津諸多本土機構(gòu)在介紹康晨瑞信醫(yī)藥集團時，往往指出該集團曾完成全資子公司天津普瑞森與康哲藥業(yè)的并購。

由此可見，來自于康晨瑞信醫(yī)藥集團的王英實與康哲系實際上存在不可割裂的關(guān)系。記者試圖向康哲藥業(yè)方面詢證公司與華西藥業(yè)是否存在關(guān)聯(lián)，未獲答復(fù)。坊間曾傳聞康哲系舉牌西藏藥業(yè)與替后者償還債務(wù)有關(guān)，彼時西藏藥業(yè)董事長還是陳達彬，后來該傳聞遭西藏藥業(yè)否認。

事實上，在西藏藥業(yè)最近兩次董事會投票中，王英實均偏向了華西藥業(yè)一方，更令康哲系與華西藥業(yè)的關(guān)系充滿神秘感。

三頭控制

至于西藏藥業(yè)另兩名董事石林、楊建勇，表面上與北京新鳳凰及周明德也無關(guān)系，甚至石林、楊建勇二人之間也無直接關(guān)聯(lián)。但在董事會投票時，石林、楊建勇均與北京新鳳凰選擇了結(jié)盟。

資料顯示，石林系西藏藥業(yè)第六大單一股東西藏通盈投資董事長，還兼任北京通盈投資集團、北京通盈盛世投資基金公司董事長，亦為天津盛通投資董事。公開資料中關(guān)于西藏通盈投資的信息極少，該公司與天津盛通投資系一致行動人。

2012年上半年，西藏通盈投資開始入股西藏藥業(yè)，當年年底，天津盛通投資亦入股持有西藏藥業(yè)1.14%股份。去年，西藏通盈投資增持西藏藥業(yè)至3.09%，天津盛通投資則從西藏藥業(yè)前十大股東中消失。如果天津盛通投資并未減持西藏藥業(yè)，則至少累計持有西藏藥業(yè)4.23%股份。

今年5月份的董事會換屆選舉中，石林全票當選西藏藥業(yè)新任董事長，原董事長陳達彬卸任，僅擔(dān)任董事一職。從持股比例而言，石林僅是西藏藥業(yè)第四大股東方，遠不及其他兩方。

然而，石林當選西藏藥業(yè)董事長，與陳達彬、周明德的支持不無關(guān)聯(lián)。

“兩大股東持股比例相當，理論上擁有同等話語權(quán)，推舉第三方擔(dān)任董事長預(yù)留斡旋余地，這在實務(wù)中并不鮮見。”上海一位專注于醫(yī)藥的私募從業(yè)人士告訴記者。

陳達彬曾長期擔(dān)任西藏藥業(yè)董事長，周明德也在2008~2011年期間擔(dān)任西藏藥業(yè)董事、總經(jīng)理等職，2011年后周明德徹底從西藏藥業(yè)管理層退出。

上述私募人士稱，如果第三方董事長較為強勢，就會對董事會產(chǎn)生較大的影響，甚至形成與大股東相抗衡的力量。

西藏藥業(yè)相關(guān)人士向記者透露，5月份的加薪議案便是石林出任西藏藥業(yè)董事長后的首個動作，該議案得到了周明德方面的支持，卻遭陳達彬與康哲系的合力反對。

此處，石林與周明德保持了高度一致，客觀上結(jié)成了某種意義上的松散聯(lián)盟。對于董事席位僅張虹一人的北京新鳳凰及其一致行動人而言，石林的襄助至關(guān)重要。

另一名關(guān)鍵董事楊建勇，則屬于空降董事，此前并未在西藏藥業(yè)任職，也非西藏藥業(yè)股東，目前是北京嘉潤道和律師事務(wù)所律師、合伙人，出任西藏藥業(yè)副董事長。但據(jù)記者了解，楊建勇與石林交從甚密。

記者掌握的一份訴訟材料顯示，北京通盈投資集團前身北京諾克公司曾于1999年起訴北京杰誠遠拓化工品公司，該案件幾經(jīng)波折，一直持續(xù)到今年。北京高級人民法院去年6月份審理此案的時候，楊建勇便是作為北京通盈投資集團的代理律師上庭參加訴訟。

至于楊建勇與北京新鳳凰、華西藥業(yè)存在何種關(guān)系，目前無從得知。從此前的兩次投票結(jié)果來看，楊建勇與石林保持一致。

一個有趣的現(xiàn)象在西藏藥業(yè)董事會誕生。石林、楊建勇掌控西藏藥業(yè)董事長、副董事長，系西藏藥業(yè)其中“一頭”，加上周明德與陳達彬，西藏藥業(yè)“三頭董事會”應(yīng)運而生。在關(guān)鍵時刻，石林、楊建勇與北京新鳳凰立場一致、投票趨同，華西藥業(yè)則與康哲系緊密結(jié)合，董事會中又形成了3:3的格局，此時西藏藥業(yè)重大議案全由獨董決定。